Ви є тут

15 ключових новел нового ЗАКОНУ ПРО ТОВ та ТДВ

 

15 КЛЮЧОВИХ НОВЕЛ

ЗАКОНУ УКРАЇНИ «ПРО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ТА ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

 

Адвокат Костянтин Рибачковський,

керуючий партнер Адвокатської фірми

«СТОЛИЧНИЙ АДВОКАТ»

 

1. З 17 червня 2018 року кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю (далі тут — товариства або ТОВ) законодавством України вже не обмежується.

Це надає можливості перетворення у ТОВ акціонерних товариств, які раніше не могли перетворитися у ТОВ з причин великої кількості (більше 100 осіб) їх акціонерів. Що, в свою чергу, допоможе даним акціонерним товариствам вийти з-під контролю Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та знизити законодавчі вимоги до їх звітності та корпоративного управління підприємством.

2. Запроваджується інститут корпоративних договорів між учасниками товариства, чого не було раніше. Корпоративний договір є конфіденційним і укладається виключно у письмовій формі. Зокрема, корпоративний договір - це договір за яким учасники товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації. За допомогою корпоративного договору учасники тепер можуть врегулювати широке коло питань щодо спільного управління товариством та розподілу прибутку.

3. Значно спрощуються законодавчі вимоги до статуту товариства. У статуті товариства тепер обов’язково зазначаються наступні відомості:

    1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства;

    2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень;

    3) порядок вступу до товариства та виходу з нього.

Статут товариства також може містити будь-які інші відомості, що не суперечать закону.

4.  Кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього виключно одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства.

5. Тепер статутом ТОВ може бути передбачено створення наглядової ради товариства. Чого теж раніше не було. Завданням наглядової ради буде здійснення нагляду та регулювання з боку власників за поточною діяльністю товариства та роботою його менеджменту у “режимі реального часу”. Члени наглядової ради товариства та члени його виконавчого органу несуть відповідальність перед товариством за збитки, заподіяні товариству їхніми винними діями або бездіяльністю.

6. З’явилась можливість не створювати ревізійну комісію, чого теж не було раніше.

7. Загальні збори учасників тепер можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє учасникам знаходитися під час зборів у різних місцях, але бачити та чути усіх учасників загальних зборів одночасно.

8. Законом більш детально врегульовано порядок виплати учасникам дивідендів.

9. Рішення загальних зборів учасників з питань затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника, перерозподілу часток між учасниками товариства, створення органів товариства, визначення порядку їх діяльності, прийняття рішень про придбання товариством частки (частини частки) учасника, - приймаються тепер одностайно усіма учасниками товариства.

10. Введено термін “посадові особи товариства”. Тепер посадові особи товариства, винні у введенні в оману учасників товариства щодо його фінансового стану, наприклад, шляхом подання (включення) недостовірної інформації до документів, що призвело до здійснення неправомірних виплат, несуть солідарну відповідальність за зобов'язанням щодо повернення виплат товариству. Такою посадовою особою тепер може бути, наприклад, головний бухгалтер товариства, який несе солідарну відповідальність, і при цьому не є учасником товариства.

Новелою закону є також вимога про те, що при обранні на посаду посадова особа товариства зобов'язана подати товариству перелік своїх афілійованих осіб. У разі зміни складу афілійованих осіб, посадова особа у п'ятиденний строк з дня, коли їй стало відомо про таку зміну, зобов'язана повідомити про це товариство.

11. Законом також вводиться необхідність обов’язкового погодження вчинення значних правочинів та правочинів, щодо яких є заінтересованість (зокрема, правочинів, стороною яких є учасник товариства, посадова особа товариства або їх афілійована особа). Введено відповідальність за невиконання цієї вимоги.

12. В практику корпоративних відносин вводиться термін «безвідклична довіреність з корпоративних прав”. Така довіреність видається з метою виконання або забезпечення виконання зобов'язань учасників як сторін корпоративного договору, предметом яких є права на частку у статутному капіталі або повноваження учасників. Довіритель може зазначити у довіреності, що до закінчення її строку вона не може бути скасована без згоди представника або може бути скасована лише у випадках, передбачених у самій довіреності.

13. Зміни до статуту товариства та перша редакція статуту товариства, створеного в результаті реорганізації, можуть підписуватись тільки тими учасниками товариства, які голосували за рішення про внесення таких змін чи про затвердження першої редакції статуту, або особою, уповноваженою на це органом, який прийняв рішення.

14. Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства лише за згодою інших учасників. Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

15. Згідно із законом, у разі смерті або припинення учасника товариства, його частка “автоматично” переходить до його спадкоємця чи правонаступника без отримання згоди інших учасників товариства, чого раніше не було.

 

Новий закон також містить багато інших новел, які істотним чином змінюють корпоративне управління товариствами з обмеженою відповідальністю з 17 червня 2018 року.

Протягом року з дня набрання чинності цим законом, положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними у частині, що відповідає законодавству України станом на день набрання чинності цим Законом. Таким чином, вже з 17 червня 2018 року положення статуту ТОВ, що не відповідають вимогам нового закону, стають нечинними.

 

Для отримання додаткової інформації звертайтесь за наступними номерами телефонів:

+38 (067) 504-33-29; + 38 (050) 410-80-74;

+ 38 (044) 584-24-15; + 38 (044) 332-35-51

 Ми будемо раді допомогти Вам з широкого кола корпоративних питань!